In Los Angeles startet der Schnellzug Nr. 12 nach San Francisco, während gleichzeitig Zug Nr. 3 in San Francisco mit Ziel Los Angeles startet. Zunächst scheint auch alles ganz normal zu verlaufen, bis dem Bahnangestellten Al Mitchell auffällt, daß sich beide Züge auf dem selben Gleis befinden und somit aufeinander zurasen. Ein Ex-Bahnangestellter hat den Zentralcomputer so programmiert, dass ein Zusammenstoß der vollbesetzten Waggons unausweichlich scheint. Polizei und Bahn versuchen verzweifelt, die Situation in den Griff zu bekommen, während an Bord Hochstapler Stuart einen riskanten Plan verfolgt...